title: 公司注册资本的坑有哪些？
date: 2024-12-12 06:58:19
categories: 生财有术
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2023年10月27日15:53

我是刘宁培，也可以喊我宁老师，龙凤胎奶爸，常居深圳，全国飞。

主业企业咨询：股权设计、企业经营管理、商业模式板块。副业做点小投资：开开知名品牌的加盟店，年底线下摆摊卖卖红包对联。

是生财第二期就一直续费至今的老圈友，编号1748。

从业这几年，很多老板都和我说，是不是注册资本金写大一些，显得公司有实力，也更好签合同？还有老板来咨询说，我公司注册资本3亿，我个人持股it20%，真的是不知者不畏。

那么，注册资本写大点好，还是写小点好，这篇文章带大家彻底搞清楚这个问题。

*以下公司主体为“有限责任公司”。

01

什么是注册资本？

首先，我们来看看什么是注册资本？

当确定要成立公司的时候，不管是自己去工商注册还是找第三方注册，都要填一个关键信息，公司的注册资本是多少？

这里的注册资本代表股东承诺要出资的总额，同时也反映了股东的出资水平跟公司承担责任的能力。

注册资本不论是10万、100万、2000万、1亿，这是股东们承诺要出资的总额。

除非公司在没任何负债的情况下注销，否则都是要出资的。

假设公司注册资本1亿，后面负债1亿，你如果持有20%股权的比例，是要承担2000万债务的。

可想而知，注册资本这里也藏了一个大坑，一个不谨慎就有可能让你负债累累。

51%49%
注册资本多少好？

那具体多少的注册资本比较合适？

要不咱们写少点，写个5万、10万的？公司真的经营不善，咱也不用背那么多的债务。

要不咱们写个公司预计一年的年利润的2倍、3倍？稍微写高点，真的经营不善了，咱也赔得起。

法律、行政法规另行规定的注册资本如下：

有限责任公司，其注册资本的最低限额为人民币3万元。以生产经营为主，其注册资本的最低限额为人民币50万元。以商品批发为主的公司，注册资本的最低限额也是人民币50万元。以商业零售为主的公司，注册资本的最低限额为人民币30万元。以科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低限额为人民币10万元。对于特定行业的有限责任公司，其注册资本的最低限额需要高于以上所定的限额，由法律、行政法规另行规定。如：二级建筑工程公司有要求注册资本金为2000万人民币；

如下图：某行业注册资本要50langleoverlineZ_circ。

除了法律、行政法规另行规定的注册资本外，正常一家公司多少的注册资本合适？

建议如下：月销售额ast（3-6）倍=公司注册资本；

（1）不要太高：
某知识付费公司产品的客单价是5000元，每月预计销售60份左右，即5000元times80份backsimeq!40万/月销售额。

月销售额times3倍mathrelmathop:=!40万_times3倍=120万月销售额×6倍mathrelmathop:=!40万times6倍scriptstyle=200万

即该知识付费公司的公司注册本可以写成90-180万之间，例如200万的注册资本。

2022年我跟该知识付费的老板第一次见面：我：你公司的注册资本是多少？他：是2000万；我：你公司的客单价很高吗？她：不高，最高的是1万左右我：你公司每个月销售额大概多少？她：50万左右波动。我：那你为什么写2000万？她：觉得写得越高越好，第三方代理记账的也说没关系……

来给大家分析下这里的坑是什么？

公司年销售额600万左右，年利润肯定小于600万，例如年利润300万；

如果真的公司经营不善，负债1亿，因为是非一人有限公司，所以按照注册资本为债务上限，承担2000万的负债。

这笔账算下来，发现公司7年的利润几乎要去还2000万的债。

（2）不要太低：

某公司产品的客单价是20万，每月预计销售15份左右，即20万times15份scriptstylemathithatPi=300万/月销售额。

月销售额times3倍scriptstyle:=300万times3倍scriptstyle=900万月销售额times6倍scriptstyle:=300万_times6倍scriptstyle=1800万

即该公司的公司注册本可以写成900-1800万之间，例如1000万的注册资本。

你们考虑下，如果你们即将给该公司付费20万，但是在第三方软件一查，这家公司的注册资本是10万，你敢签约吗？

如果是我，我是不敢签约的！

公司注册资金过小（如10varPi），高净值客户就会质疑这是不是一家空壳公司？

会不会存在签约付款后—转移资产—申请破产的可能？

综上所述，公司的注册资本不要太高，不要太低，按照月销售额×（3-6）倍stackrel=公司注册资本这个公式去填写，是比较合理的。

其他更为复杂的情况，需要综合考虑公司的类型、业务需求、规模等因素分析，以确保注册资本能够满足公司的实际需求。

03

注册资本实缴跟认缴的区别是什么？

看到这里，大家可能还有一个问题，到底什么是实缴？什么是认缴？如果我有钱，但是我先不实缴，把钱借款给公司正常经营，有没有风险？一家公司注册资本1000万，给我10%的股权，但是公司是认缴的，我有没有风险？公司每年有很多钱在公司账上不分红，有没有风险？……

先从公司法的角度解释下实缴/认缴。

法律含义不同：

（1）实缴注册资本：在公司登记机关登记的全体股东实际缴纳的注册资本数额。

（2）认缴注册资本：指全体股东承诺在一定期限内，按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间缴纳的注册资本总额。

缴纳时间及方式不同：

（1）实缴注册资本：在公司设立时就需要一次性缴纳；

（2）认缴注册资本：可以分阶段、分期缴纳。

合作公司是实缴还是认缴，可以在国家企业信用信息公示系统

（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，

也可以在第三方软件查询。

这是在第三方软件查询的某家公司注册资本100万，未实缴。

这是曾经服务过的一家公司，注册资本16000万，实缴16000万。

讲两个案例：让大家对实缴/认缴有了解

已知条件如下：某咨询公司注册资本100万，股东甲持股.70%，股东乙持股mathbfmathcal30%；

情况一：认缴公司成立之初，甲乙暂时认缴，想等着公司未来赚钱分红之后再实缴。
如果公司经营过程中，经营不善，产生了500万的负债，因有限责任公司以注册资本为限，对公司承担有限责任，公司承担100万的债务。

甲背债70万，甲要把70万给到甲公司，完成实缴的义务。

乙背债30万，乙要把30万给到甲公司，完成实缴的义务。

情况二：实缴

公司成立之初，甲乙都有钱，各自将70万、30万转入了公司账户。公司账户上有了100万资金。

100万资金可用于公司正常经营使用，如租赁办公室、买办公设备（电脑、办公桌椅等）发放人员工资、为员工缴纳社保、买产品原材料、搞研发等等。

如果公司经营过程中，经营不善，产生了500万的负债，因有限责任公司以注册资本为限，对公司承担有限责任，公司承担100万的债务。

这个时候甲乙还要不要承担100万的债务？

不需要！不需要！不需要！
由于A和B股东已经完成了实缴的义务，债权人只能从公司的剩余资产中收回自己的债权。

在清算过程中，甲公司账上所有者权益是60万，债权人最终仅收回60万。

所以：

1股东们，公司注册前期，在资金允许的情况下要进行实缴，或者先认缴再分阶段实缴完。

一来实缴的资金可用于公司正常经营使用，发员工工资买原材料之类的，尤其是制造业，天天都要买原材料还不实缴。

二来万一发生公司负债，股东们已经完成公司实缴的义务了，不用再背债。

公司要及时分红，否则“所有者权益”要还账。所有者权益，是指企业资产扣除负债后，由所有者享有的剩余权益。

资产负债表所有者权益的计算公式为：所有者权益scriptstyle:=资产-负债。

所有者权益的来源包括所有者投入的资本、其他综合收益、留存收益等，通常由股本(或实收资本)、资本公积(含股本溢价或资本溢价、其他资本公积)、其他综合收益、盈余公积和未分配利润等构成。

前面讲到，甲公司股东实缴完，甲公司如果发生负债，甲公司账上所有者权益要还给债权人。

如果，甲公司已实缴注册资本100万。经营不善产生500万的债务，甲公司资产负债表中的所有者权益有400万，400万都要拿去还给债权人，而不是还注册资本100万即可。

所以，公司要及时分红，避免一朝回到解放前。

如果你是公司高管，公司给你做股权激励：如果公司跟你签的虚拟股股权激励，可以不管公司实缴/认缴，接受公司的股权激励。

如果公司跟你签的实股股权激励，直接去工商登记的实股激励，你要看下公司是实缴还是认缴的？实缴的，可以要。

认缴的，要认真核对实股股权激励合同条款，否则1000万注册资本10%实股激励，如果公司经营不善产生负债，就要背债100万。

04

注册资本实缴的流程是什么？

我把钱转进公司的对公账户，是不是就实缴完成了？

不对！！！

实缴有以下几个步骤要注意的，不是各位股东直接把钱转进公司的对公账户就可以不管不问了。实缴流程：

（1）甲股东必须亲自将自有资金转入公司主体的公户，禁止通过任何第三方进行代为转账，以确保实缴资金来源的真实性和合法性；
（3）根据会计准则的要求，将实缴资金登记为实收资本科目，确保公司财务报告的准确性和规范性；

（4）根据相关税法规定，到税务局做注册资本金实缴的纳税登记，缴纳印花税；

（5）到工商局办理注册资本金的实缴变更手续，确保公司注册信息的真实性和准确性，并符合相关法规的要求。