title: 2021.10.18 拓宽融资渠道，中小企业必看——北交所的前世今生和使用指南
date: 2024-12-11 06:02:51
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#拓宽融资渠道，中小企业必看——北交所的前世今生和使用指南
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生财有术
周奋律师
年10月18日16:10大家好，我是周博士，云上律师团联合创始人，球球的合伙人，专注于IPO、并购重组、股权设计的执业律师。一句话，股权全流程设计师，投资、融资、并购、重组、IPO、股权争议，一夫当关万夫莫开，我是周奋律师。
个人简介
执业律师、经济学博士、法学硕士前大型券商核心项目组负责人8年以上股权设计、IPO、并购重组一线实操经验通过保荐代表人胜任能力测试证券从业资格、期货从业资格公众号《股权评论》主理人
我曾经在大型券商担任核心项目组负责人，日常工作是在一线辅导企业IPO、操作公司的兼并收购。在投行工作6年后，我的宝贝降临了，我无法再毫无顾忌的过着空中飞人的生活，于是转行成为一名律师，在成为自由职业者的同时，也延续着与股权相关的工作。
刚加入生财，连续沉浸了好几天，收益匪浅，发现好多圈友都是顶尖的创业者，正好这几天给企业家做北交所的相关培训，北交所是国家给创新型中小企业拓展的全新融资渠道，我整理了一些细节，也许对创业者会有帮助，分享给大家，若有一些启发，便是极好了。
目录
一、北交所的前世今生二、新三板的发展历史与北交所三、北交所的上市门槛四、去北交所需要提前做什么准备
引言
无论是科创板还是创业板，门槛都是公司市值10亿起，而北交所最大的变化，则是把这一证券化门槛直接从10亿拉低到2亿，同时股民进入门槛还和科创板保持同样的水平。
这意味着海量的中小企业将迎来全新的舞台，2亿市值的证券化门槛，覆盖了多数中国B轮以后的企业，目前整个A股市场才4000多家公司，北交所开闸后，资本市场纵深规模将被放大几个量级，新三板北交所至少将辐射2万家以上的企业。
有些公司原本想卖给上市公司，但是突然发现自己也能独立IPO了，所以内心又开始起了波澜…
一、北交所的前世今生
1、为什么要有北交所？
北交所与上交所、深交所虽然都叫交易所，但北交所的定位和功能是完全不同的，北交所只针对中小企业，准确的讲是针对“专精特新”的中小企业，“专精特新”是指专业化、精细化、特色化、新颖化，设立北交所的核心目的是拓宽中小企业的融资渠道。这些专精特新的中小企业虽然规模不大，但拥有各自的“独门绝技”，是指掌握独门绝技的“隐形冠军”或者“配套专家”，在产业链上具备一定的话语权，它们有的是中间制造商，有的是瞄准“缝隙市场”在细分领域建立了竞争优势，甚至一定意义上具备了垄断话语权，这些隐形冠军有助于提升产业链、供应链的韧性，最大限度解决“卡脖子”难题。
实际上近10年来国家一直在大力推进解决中小企业的融资难问题，在北交所成立前，设立新三板、拓宽中小企业的直接融资渠道都是解决这一问题的核心手段。
北京证券交易所成立于2021年9月，是在现有新三板精选层66家挂牌公司的基础上进行组建，由现有新三板的精选层公司平移而来，因此，搞懂北交所必须要首先搞清楚新三板的历史脉络，也必须知道我国多层次资本市场的构成。
2、新三板是什么？
理解新三板必须基于我国多层次资本市场的场景，所谓多层次资本市场，通俗点说就是不同级别的公司去不同的板块，大公司去金字塔尖，小公司去塔底，另外，塔尖与塔底之间可以互联互通，处在塔底的公司发展壮大了也可以升级到塔尖，塔尖的公司生命周期到了没落了也要降级至塔底甚至退市。
具体而言，这个金字塔的构成如下：
图片来源：公众号"股权评论”
以下我们对各个金字塔的各个层级逐一进行介绍。
（1）主板市场
主板市场诞生于1990年，至今已经30年历史。
上交所和深交所都有主板，上交所主板共计1648家上市公司，股票代码以600开头，上交所主板上市的企业大型国企居多，例如：工商银行、农业银行、中国石油、贵州茅台、招商银行、南方航空、伊利股份。
深交所主板共计1497家上市公司，股票代码以000、002、003开头，深交所主板的大型民企居多，例如：美的集团、大族激光、海王生物、皇庭国际、凯撒旅业、视觉中国。
此外，还需要提一下，深交所在2004年设立了中小板，中小板于2021年与主板完成合并，成为深交所主板的一部分。
（2）二板市场
1）创业板2009年开闸，至今已经12年的时间，截至目前累计有1036家公司在创业板上市，创业板在2020年完成了注册制改革。
创业板主要是创新型企业，包括新技术企业、新模式企业，代码以300、301开头，例如宁德时代、迈瑞医疗、蓝思科技、康泰生物、东方财富、华大基因、稳健医疗。
2）科创板主要是硬科技企业、研发型的生物医药企业，代码以688开头，例如中芯国际、金山办公、君实生物、微芯生物。
3）北交所首批企业由66家精选层公司平移，精选层在下面会继续谈到。
（3）三板市场
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”。老三板的主要功能是承接主板退市公司和承接两网公司的股票（从STAQ、NET法人股市场转过来的股票）；2006年国家批准中关村科技园区的高科技企业可以在三板市场挂牌，俗称“新三板”，新三板最早只针对中关村的公司，后来扩容至上海张江、武汉东湖等科技园区。
2013年12月，国务院发文，全国各地的企业都可以前往新三板挂牌。
总结一下，老三板是为了承接两网股和退市股，新三板则是为了增加中小企业的直接融资渠道。
（4）四板市场
四板是地方性、区域性的股权交易市场，例如深圳前海股权交易中心、浙江省股权交易中心、上海股权托管交易中心。四板的门槛及公司规范程度远远低于新三板，个人认为在四板挂牌意义不大。
二、新三板的发展历史与北交所
新三板2013年12月扩大至全国后，从此步入飞速发展的轨道，2014年、2015年很多地方政府都给50-100万的补贴，高峰时期新三板挂牌公司达到1万多家，但从2017年开始，新三板出现了摘牌潮，不少公司排队摘牌，主要原因包括以下几个方面：
1、新三板的成交活跃度、融资情况都非常不如意，未发现显著的好处。
2、转板制度没有出台，很多优质企业看不见转板希望，选择摘牌后重新IPO。
3、新三板不仅未能如当初所说为IPO提供便利，反而因为股票交易和信息披露问题成为IPO的障碍，例如备受关注的三类股东。
想摘牌的包括两类公司，一类是非常优秀的公司，他们摘牌后前往深交所、上交所IPO；另一类是非常平庸的公司，没有IPO的可能，但挂在新三板几年来没有看到太多好处，反而每年增加几十万的中介机构费用，稍微有点动作都需要提前信息披露。
由于新三板公司鱼龙混杂，有洗脚的、卖情趣用品的、催债的、剪头发的，为了吸引投资者，新三板开始考虑对上万家的公司进行分类，以激活已经失去融资功能的新三板市场，2018年开始，对于达到一定门槛的，可以划入创新层，财务方面的条件要求两年净利润累计1000万_+净资产收益率达到|8%以上。
创新层运行2年后，效果仍然不理想，股转公司于2020年6月正式推出精选层，精选层号称小IPO，有公开发行这一环节，必须通过公开发行让股东人数超过200人之后才可以转入精选层，精选层的核心条件是市值2亿，且近2年每年净利润达到1500万。
与此同时，作为精选层的配套措施还推出了转板制度，也就是说在精选层挂牌的公司若将来符合科创板、创业板的上市条件，可以直接转板到科创板、创业板上市。
从精选层推出以来，截至目前一共有66家公司进入精选层。
精选层的运行制度与深交所、上交所差不多，精选层出台的目的之一就是为了留住新三板的优秀企业，尽管精选层可以转板到科创板、创业板，但站在新三板运营方的角度，肯定是不希望自己养大的孩子都给深圳、上海送过去。
于是在2021年9月，以精选层为基础组建北交所，可以理解为将现有的精选层直接改名北交所，原先排队转入精选层的公司改为前往北交所发行和上市，因为从此精选层不再存在，新三板只剩下基础层和创新层，而且新三板与北交所是在一个地点、两块牌子、一套人马在运营，运营北交所与新三板完全是同一套领导班子，基本可以理解为原来具体负责精选层的人员现在改为运营北交所。讲到这里，必须要科普一下几个交易所的运营主体。
上海证券交易所、深圳证券交易所都是会员制的，其中上交所成立于1990年11月26日，运营上交所主板、科创板；深交所成立于1990年12月1日，运营深交所主板、创业板。上交所与深交所各自运营自己的主板，两个主板是并列关系。
北交所是公司制的，北京证券交易所有限责任公司成立于2021年9月3日。另外新三板的运营主体“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”也是公司制的，在新三板扩容至全国前注册成立。
会员制、公司制只是交易所的一种组织形式，交易所采取公司制是全球的大趋势，对于前往上市的公司来讲没有太大差异，稍作了解即可。
三、北交所的上市门槛
其实北交所四选一标准已经在网上广为流传，在展开四选一标准这个话题前，有必要先讲讲我理解的真正的上市门槛，最大的成本，上市最难的地方究竟在哪里？
无论是北京所四选一标准，还是科创板、创业板的五选一标准，对于成长性的企业并不是遥不可及，但是大部分公司也上不了，为什么？
有人说新三板基础层没有门槛，谁都可以去上，事实是这样吗？
新三板挂牌条件之一是合法合规经营，仅这一句话，对于很多民营企业来说就意味着不可逾越的鸿沟，如果没有一定的体量、足够的护城河和规范的决心，在竞争对手都不规范的情况下，继续维持不那么规范的现状似乎是身不由己。合法合规经营要求企业全方位的遵纪守法，上至国家的基本法、国务院的行政法规，下至地方性法规、规章以及当地某个部门甚至某个办公室的规范性文件。
有不少老板坦陈，在新三板不设实质性门槛的情况下，自己挂新三板实际花了二三千万的代价。
规范成本随便举几个例子：
一是税务规范。以前不开票的现在统统需要开票，以前通过两套账不交税、通过关联交易调节利润等姿势多样的避税方式，现在都要全部消停，所有的业务都需依法交税，甚至有的公司还需要就历史遗留问题进行补税；
二是社保公积金规范。如今交社保公积金倒是基本都有交，但是有多少企业能够真正严格落实劳动合同法、社会保险法的规定，按照实际工资作为基数交？给所有员工包括农民工都交？有人说企业规模不错，净利润过千万，如果是制造业，公司员工几百人，社保公积金一做规范利润的大半就没有了；
三是公司资质、牌照的规范。工程施工总承包资质找了多少工程师挂靠？高新技术企业证书所要求的近三年研发费用占比、研发人员占比真的达到了？有多少水分？这些问题往轻了说是不规范，往重了说是弄虚作假，有几个企业真的有魄力花两三年时间、花巨额的成本将之全部规范后继续坚持上市这条路？
四是环保问题的规范。工厂车间是否做了环评，正式使用前是否进行了环保验收，是否仅仅得到了政府部门的默许但没有拿到环保局的红头批文，工厂是否安装了环保设施，环保设施有无正常运行。近些年来，环保问题几乎是一票否决，如果环保问题过不了关，该取得的红头文件补办不了，公司也就可以断了上市这个念想。
所谓的四选一、五选一标准无非就是市值和财务标准两大条件，这都还是属于表层的，公司规模足够大就可以达到，企业全方位的规范涉及到很多内核的东西，做完规范后是否还能够到四选一的标准，老板是否有魄力做两三年的规范、花几千万的成本，都需要仔细掂量。
不过话又说回来，企业做规范是大势所趋，国税总局王军局长在多个场合都提到这句话：“要想方设法把名义税率降下来，想方设法把实际征收率提上去”，提高实际征收率靠的就是一线严格执法，企业规范纳税，尽管规范会带来阵痛，但如果不提前做准备，不做压力测试，暴风雨来临时，最先牺牲都就是不规范的企业。
为什么公司上市后立马估值翻倍？资本市场会给的溢价至少包括两个方面，一是流动性溢价，公开市场上交易的公司股票可以随时变现，是流动性最好的投资品种，其流动性远高于房地产；二是规范性溢价，规范产生溢价，规范创造价值，对于规范的企业，因为公开、透明，市场对其的估值必将高于不规范的公司，不规范的公司需要折价，而且拥挤完水分后总担心水分没有挤干。
有了前面的认识，我们再来谈谈怎样去北交所上市？
第一步，首先得在新三板完成挂牌，新三板基础层挂牌没有太高的财务门槛，近两年营业收入累计有1000万就够，但需要做到前面所述的合法合规经营，其实也非常不容易。
第二步，升级至创新层，进创新层的公司每年有1000万的净利润且净资产收益率不低于8%，对于很多行业，净资产收益率达到|8%并非易事，此外，完成1000万的定增以及50个合格投资者也是创新层的门槛。第一步和第二步也可以合并成一步，即在新三板挂牌的同时直接进入创新层，但需符合创新层的全部条件，在此不具体展开。
第三步，在新三板挂牌满12个月的创新层公司，如符合以下条件则可以进入北交所上市：
1、达到4选1的标准，根据统计，90%的公司都是以第一套标准，其实另外三套标准是针对自带光环的超级明星企业、纯正的新药研发企业、国家战略级的赛道企业等，无需过多关注，实操还是得把关注点放在第一套标准上。
资料来源：北交所官方培训课件
第一套标准是“市值净利润”标准，市值2亿元近2年每年1500万净利润且净资产收益率不低于8%。近两年无法连续达到1500万，也可选择最近1年达到2500万净利润，但实际上不建议大家在2500万这里做文章，第一年达不到1500万的情况下，第二年冲到2500万，审核部门有充分的理由怀疑你在调节利润，把利润和订单攒在第二年实现，实操中选择这一条路公司也非常的少，除非自身极其优秀，自圆其说的难度、合理性的解释、反复的问询也许还不如多等一年。
2、向公开市场公开发行股票，发行完成后公司股东不少于200人，公众持股比例不低于25%等。
实际上，完成公开发行比“市值+净利润”还要难，公开发行需要企业足够性感，有足够的投资者愿意买公司的股票，股票定价太便宜，老板不愿意，定价太贵投资者不愿意买，这一步需要经历市场的考验，是进入北交所的关键一步。
四、去北交所需要提前做什么准备
首先得做好前往新三板挂牌的准备，在新三板挂牌需要最近2年合法合规经营，2年是指2个完整的会计年度，从1月1日到12月31日算一个完整的会计年度，如果公司以往不规范，从2021年开始做规范准备，经过2022年、2023年两个完整的会计年度，可以在2024年提交新三板挂牌申请。
无论是先到基础层还是直接挂牌去创新层，全方位的合法合规经营的都是需要的，是否符合创新层条件届时可根据公司财务和市值状况再行决定。
全方位的合法合规经营包括法律和财务两个方面，法律方面需要倒查历史，追踪至公司设立的那一天，财务部分只需要保证报告期的2年完全合规即可，因此，无论公司规模如何，法律方面都需要尽早梳理，避免历史遗留问题演变为硬伤。
1、确定上市主体、搭好顶层架构
老板可能经营不只一个产业，在众多的关联公司中，首先需要确定一家公司作为未来上市主体，这家公司运行相对规范、架构相对清晰、业务相对性感。
另外，国内的民营企业有个特点，老板做一个业务会同时注册很多家公司来打配合，而这些股东相同、业务相同或类似的公司，将触及上市审核的“同业竞争”红线，逻辑在于上市主体必须是独立的，公众公司要充分保护中小投资者的利益，不可任由大股东将利益在不同的公司间调配。因此，为解决同业竞争问题，需要考虑哪些公司需要注销，哪些公司需要重组进入上市主体的合并报表，打包后的各家公司架构如何搭建，既不破坏业务的连贯性，又符合上市方面的要求。
此外，老板还需要考虑股东层面的股权架构，为上市后的融资、兼并收购、减持、增持等预留充分的操作空间。
2、选准股权激励时机、规范股权激励行为
一般而言，公司会在上市计划确定后开展股权激励，在上市计划已经确定后，股权激励开展得越早越好，如果开展太晚，给员工的折价又太多，那么股权激励所形成的股份支付将严重影响报告期的净利润，轻则影响上市进度，重则影响公司发行时的估值。
此外，对于早期已经做了虚拟股等不规范股权激励操作的公司，应当尽早对相关激励情况做好规范，平稳调整和过渡到规范的股权激励架构，避免因为股权清晰问题影响上市。
3、尽早完成法律合规
公司首先需对法律方面进行自查，鉴于资本市场的专业性很强，最好聘请专业律师提前对公司的历史沿革情况进行梳理，包括：
常见的例如无形资产出资没做评估或者存在虚假评估、技术出资没有依法纳税、通过第三方验资机构走账虚假出资、国有股东入股手续不到位等。
（2）股东身份是否合规
常见的例如股东之间存在代持、创始股东竞业限制期尚未届满便创业、公务员通过代言人违规入股等。
（3）公司业务资质是否合规
公司的各类资质牌照、经营许可证的取得是否符合法律规定，是否通过弄虚作假、打擦边球等手段取得；若为合法取得，在拿到牌照以后，相关条件是否依法持续维持。
（4）税务、环保、安全生产是否合规，是否受到行政处罚
涉及到政府相关职能部门的具体监管，需要一一对照确认合法合规；已经受到行政处罚的，需要研究是否会构成上市的实质性障碍。
（5）股东资金占用情况
民营企业为方便资金调配，公账与私账、关联公司的公账经常进行资金调拨，如果存在相关情况，应当提早进行清理。
此外，董监高是否具有任职资格、大股东的信用情况等，均应提前介入并准备好解决方案，对法律问题而言，解决得越早越好。例如有些问题股东，在公司尚未暴露上市计划时，通过与其协商谈退出，给予一定的溢价和回报可能相对好谈，万一上市计划暴露，再退出要么是天价要么干脆不可能。
4、提前准备财务规范计划
有两套账的公司要开始考虑从什么时间节点开始合并为一套账，时间太早可能加重企业成本，太晚又可能耽误上市进度。
合并的过程中涉及到盘点存货、清产核资等较为细节的操作，对于老板而言，最重要的是要提前物色有相关经验的、信用可靠的财务总监，由财务总监来搭建整个公司的财务团队，从而从上至下对公司的内控体系、业务流程、财务制度进行彻底规范和梳理，该上系统的上系统，为未来的财务规范打好坚实的基础。
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