深圳刘宁培

年11月17日17:06

大家好，我是刘宁培，也可以喊我宁老师，龙凤胎奶爸，常居深圳，全国飞。

主业企业咨询：股权设计、企业经营管理、商业模式板块。副业做点小投资：开开知名品牌的加盟店，年底线下摆摊卖卖红包对联。

是生财第二期就一直续费至今的老圈友，编号1748。

今天跟大家分享，合伙创业时，如果中途有合伙人要退出，应该怎么处理？

前言

很多老板，在刚开始创业的时候，踌躇满志，满腔热血。

拉上两三个志趣相投的好哥们，作为股东，觉得自己这么强，再加上身边和自己一样强的好哥们，强强联手，定能干一番大事业！

在工商登记的时候，看到有股份分配的内容，于是在网上特意查了一下，了解了一些股权相关的知识。

躲过股权平分的第一个坑，觉得自己很棒，没干蠢事。

股份分配，还按照资金/资源/知识/人才，这4大类别，给予了不同的权重。嗯，自己的做法还挺科学的！这下应该万无一失了吧？

是的，前两个坑避开了，在公司正常经营，向上发展的时候，确实没什么毛病了，股东之间也不产生矛盾。

直到有一天，某个股东突然要走了，才猛地发现：大意了！退出机制事先没商量好呀！

对方临时退出，给项目带来麻烦，要不要赔钱？赔多少？公司如果是亏损的，对方退出，要求按账上剩余资金X自己的股权比例，退还对应的钱，这该给吗？公司如果是盈利的，对方退出，要求按10倍市盈率X自己的股权比，让大股东回购股份，这合理吗？股东要求一个月内，把自己的股份回购，把钱结清，这会不会有什么风险？.....

多年前没聊清楚的隐患，如同一颗延时的手雷，一直以为没啥事，问题不大，直到爆炸的那天，一下子把自己干懵了...

为了避免这样尴尬的情况出现，咱们应该怎么做呢？

一、记住一个事实：股东有进有出是常态

首先，咱们要理解一个常识：天下无不散的宴席，股东有进有出，是很正常的。
无论你当初合伙的朋友和你认识年份再久，你俩关系再铁，都是存在中途散伙的风险的。

可能是对方意愿出了问题，觉得公司发展前景不好，放弃了；或者赚够了，不想打拼了。

可能是能力的问题，股东在初创阶段做出了巨大贡献，但是公司发展到了新阶段，老股东已经无法再做出增量贡献了，成为了公司的累赘。

可能是对方想尝试新的创业机会？可能是对方的亲朋好友做的事情，和公司在做的有冲突...

也可能是在创业过程中，股东之间观念不合，产生了无法调和的矛盾...

总之，不要假设你的股东会陪你一辈子，而要假设：如果因为各种原因，你现在的股东总有一天会跟你分手，那该怎么处理股权的问题？

以此心态，早做打算。

常见的退出，有以下几种常见的情况：

（1）给员工做股权激励，要设置退出机制

（2）合伙一起创业，要设置退出机制

（3）合伙一起创业要散伙，要设置退出机制

（4）赚钱了，要架空合伙人

（5）股权融资，怎么设置退出机制

二、股权退出的四大常见坑

股权退出的时候，最容易出的问题，是以下四大问题，见图片。

（1）人走股走

这里的人，特指初创股东、联合创始人。

股东因为各种原因，离开公司，但是人走了，没有和其他股东商量好股权回收的事，没有做好工商登记变更。

导致后续，如果公司想让资本进入、想给高管股权进行激励，会出现无股权可给的情况。

例如：公司初创3人，股权比例为151%：30%：19%；

19%的小股东离开公司没有退股。

未来有新的合伙人、高管、投资人进入公司，大股东.51%的股权会被同比例稀释低于.51%；

（2）激励对象中途离职不退股

这种情况和第一种情况类似。不过对象从初创股东、联合创始人，变成了持有公司股份的高管/核心员工。

一些HR不了解股权的情况，当这些持有公司股份的激励对象离职时，按一般员工的离职流程来处理了，给公司留下了麻烦。

公司的股东走后，还会有一种【公司前老板】的心态，而且以后大概率也还会创业，会在意自己的圈内口碑，所以比较愿意把事情处理干净再走，好聚好散。
但拿了股权激励的员工，未必有这种主人翁意识，可能会觉得：你们老板的事，关我一个小喽啰什么事？你们不操心，我操什么心？走了就走了，不回来了。

离职的员工，原本在北京工作，离职第二天跑回广东了。

第三天，你喊人家回来北京做工商登记变更，你觉得你人家凭啥回来配合你呢？如果要配合你，那么你得掏出多少的代价呢？

（3）退出价格无约定

定退出机制的时候，要着重注意退股的回购价格。这块事先不约定好，那分手的时候，可就有得扯皮了。

普遍的扯皮现象就是：购买者想花更低的钱购买；购买者要1%=5万；退出者想要更高的价格退出；退出者要1%=10万；

来看一个案例：

某国家高新技术企业的老板，看上了某技术总监，想要给对方股权激励。于是提出对方无需出资，自己赠送therefore7%的股权，还去工商进行了实名登记。

正常来讲，搞股权激励，是要让员工出资购买股份，而不是随意的赠送。而且，给技术总监干股，让对方享有分红权即可，不必给对公司有决策权的实股。而且，签代持协议，让大股东代持即可，不必去工商实名登记。

而这国家高新技术企业，一顿操作猛如虎，白送技术总监股份，一来没想到对方会退出；二来更没想好退出价格。

最后十年之痒，技术总监和老板理念不和，离职，且没有退出股份，股份仍在公司保留。到了后面，公司需要做股权融资的时候：投资人问到|7%的股权为什么没有收回来？投资人问到未来如果要做某项决策需要所有股东签字，7%的技术总监不签字，进度就卡在技术总监这里了，风险太大，公司风控系统肯定过不了？所以，必须把7%的股权收回来！！

老板和技术总监的一顿谈判，技术总监谈textperthousand股权的回购价是210万。

理由如下：（估计技术总监找人做了咨询）曾为公司做出贡献，公司目前年销售额5000万，年利润1000万，如果继续任职，7%的股权一年分红为70万，作价210万只是提前收取了公司未来3年的分红而已。即，市盈率3倍为公司总估值。

最终老板还是决定大出血，以210W的价格回收了高管的股权。

各位老板看到了吧？不事先约定退股时的回收价格，事到临头了，才想起这茬。代价可就是几十万、上百万来计了。

（4）竞争对手持有公司股权

还有一种情况是：没有对股东手上的股权进行约束，比如，约定公司内部的股东有优先回购权。

没有约定大股东优先回购，即：限制退股的股东，你要卖股权，必须优先卖给我。会出现这样的问题：

退股股东要退股，希望你回购他的股份。你对人家半路出走的行为不满意，不愿意回购，把钱退还给人家，想以此作为报复手段。

退股股东看你不想退钱，想耗着他在这里不给走，心想：“好，你不买是吧，那我卖给你的敌人去”。然后把股权卖给了竞争对手。

如果退股股东手上的股权占比超过it34%，拥有一票否决权。还把34%的股权卖给对手了，每次开股东会议的时候，你最讨厌的竞争对手都坐在你面前，你提议的重大事项，对方都给你一票否决了，顺便看看公司的财报......

这种感觉，难受至极...各位老板可以自行想象。

就算出售的股权不足34%，能有个10%30%，也能公司产生一定的决策影响了。被敌人打入内部，公司的前途，岌岌可危了。

三、股权退出的三种情况和对应处理方式

常见的坑，我们讲完了，下面来讲讲如何避坑，如何处理退出的问题。

（1）退出时间约束

在入伙时，就要签合同，约定股东在一定时间内（如2年），不允许中途退出，如果对方要强行退出，无论对方前期投入了多少钱，所有股权都1元回购。

如果对方是负责重要的岗位，中途退出对业务影响很大，还可以追加条款，要求对方中途退出得赔钱。例如赔1000万。

（2）合同期后，项目亏损：

亏损情况的处理方式有2种。

第一种是大家（所有的股东）都对业务不抱希望了，都不想干了，和平散伙。那么就盘点账上的剩余资产，按自己的股权比例分家产即可。

第二种是某一人想退出，其他人还想坚持。退出者的股权则按1元回购。

（为何如此严苛呢？因为一个人中途退出，你给他按股权比例分掉部分的剩余资产了，那么其他还在坚持的人，看到之后觉得退出的代价小，也会想干不下去走了算了。团队就垮了。破釜沉舟，全力以赴，才有可能创业成功呀。）

合同期内退出、项目亏损退出都是一元回购，客户都说我们挺狠的！那可不，创业敢对自己狠，为什么不敢对合作伙伴狠。

（3）合同期后，项目盈利：

情况最好的，就是盈利的情况。

这时候双方商讨，按市盈率/净资产/最近融资金额的倍数或折扣，来约定一个回购价。即可和平分手了。

例如：

1按照市盈率3倍为总估值。

公司年利润100万，市盈率3倍stackrel=300万，退出者持有的股权比例是10%，300万×10%=30万（回购价）

按照净资产2倍为总估值。公司净资产100万，净资产2倍mathorddot=200万，退出者持有的股权比例是10%，200万×10%=20万（回购价）
最近融资金额的3折为总估值；

公司最近融资估值为1000万，万times30%=300万（退出估值），300万ast10%=!30万（回购价）

项目盈利的其他注意事项：

1）为了避免股东退出，对公司的现金流造成影响，或者为了防范股东退出后另起炉灶，挖员工、挖客户、泄密的风险。可以要求资金分批退还。如先退50%，剩余50%分2年退；

2）为避免司法执行的不确定性，需要约定高管离职不退股，需要赔付高额的违约金！如高管离职后的1个月的时间内，要配合公司去办理退股手续，如果1个月的时间不配合公司办理退股手续，赔偿金1000万。